公益课来啦！首期免费听，全新《资本市场》系列课程---十天闭关修炼，打通资本项目任督二脉

袁啸

袁啸老师具备20年以上的股权服务经验，在股权设计领域以商业逻辑、人性诉求为底层系统来解读法律规则和设计要点，这是每一个做***业务的律师***的功力。

专题一、股权结构设计的战略高度 

专题二、股权结构设计的十大基本原则及落地体现

一、以“容错”为核心的股权用途原则 

二、以“商品+变现”为核心的资本思维原则 

三、以“四维+动态”为核心的股权调整原则 

四、以“不平衡+效率”为核心的股权结构原则 

五、以“利益平衡与错期满足”为核心的股东利益原则 

六、以“强关系”为核心的股东关系原则 

七、以“生产要素”为导向的股东配置原则

八、以“投资目的实现与价值交换”为核心的退出机制设计原则 

九、以“信任成本解决”为核心的内部治理结构设计原则 

十、以“风险对冲”为原则的股权规划风险管理机制设计原则 

专题三、设计思路

一、股东结构设计

1、股东类型划分 

2、股东结构的设计原则 

3、股东结构的设计思路

二、股权结构设计

1、控制权设计

2、股权结构的常⻅类型和利弊分析

3、股权结构设计的基本思路

三、内部治理结构设计

1、三会一层关系梳理

2、组织结构设计要点

3、章程设计要点

4、议事规则设计要点

四、股东进入退出机制设计

1、股东进入制度设计

2、股东退出机制设计

五、传承机制设计

1、基于继承的传承机制设计

2、基于财富管理的传承机制设计

3、基于管理衔接的传承机制设计

六、资本战略设计（股权变现路径设计）

1、股权变现的意义

2、股权变现路径的设计 

专题四、股权结构设计的方法

一、案例分析

二、时间轴规划法方法、原则、案例分析

三、分层整合法思路、原则、案例分析

四、产业链条串行法思路、原则、案例分析

专题五、股权结构设计基本流程

 一、尽职调查

 1、调查主客体

 2、调查***

 3、调查⽅法

 4、调查文件及沟通

二、深度访谈

 1、访谈主客体

 2、访谈***

 3、访谈⽅法

 4、访谈成果分析及沟通

三、初步⽅案

 1、方案内容的构成

 2、方案的形成

 3、方案的沟通与修改

四、深度⽅案

 1、深度方案的形成

 2、深度方案的***

五、配套文件

 1、配套文件的构成

 2、配套文件的作⽤

六、协助执⾏

 1、协助执⾏工作的内容

 2、协助执⾏中的***和难点

吴梓境

基金的吴梓境老师为北大的博士后，常年担任北大EMBA授课讲师，曾任多家券商投资总经理和总监，他将融合行业的游戏规则，以券商的角度来和产业基金的案例、操作模式和运营思路。这将使学员能更深度的理解规则后面的设计原理，从而融入法律条款的落地。真正的资本律师，不能拘泥于某个具体条款的设定，对于基金的本质理解，将有助于灵活的帮助客户真正实现他们的商业目的。

专题一、宏观视角下的股权***

一、宏观经济与资本市场

1．中国宏观经济的结构化转型

2．资本市场进入窗口期与红利期

二、股权***的红利期

1．多层次资本市场的兴起与股权投资红利期

2．当前金融市场中股权类基金的概况

专题二、股权基金运作全流程解析

一、股权基金的基础与募资

1、证监会对于基金的监管分类

2、股权基金的法律主体分析

3、股权***管理人的治理结构分析

4、股权基金的募资模式与流程

二、股权投资过程中的核心要点

1．投前尽调的流程与方法

2．投资中的估值模型详解：资产法、市场法、收益法

3．股权投资的TS框架

4．核心法律条款：对赌、反摊薄、优先清算权等

三、投后管理的关键点：公司治理与股权结构

1．投资之后的公司治理结构

2．投后股权结构设计

3．标的公司股权激励及其注意事项

四、股权投资的退出路径详解

1．经典退出模式一览

2．以资本市场为基础的证券化退出路径

3．直接证券化与间接证券化比较分析

专题三、并购基金的资本运作模式

一、并购基金的概述与发起动因

1．企业并购的交易手段与交易工具解析

2．并购基金作为创新交易工具的运用与价值

3．当前中国A***场及海外兼并中并购基金的统计性分析

二、并购基金的分类及盈利模式

1．“PE+上市公司”运作中的不同分类模式

2．不同募集方式下的并购基金分类模式

3．并购基金的7种核心盈利模式

三、并购基金的运作流程

1．并购基金的发起、备案及相关制度讲解

2．并购基金交易结构详细拆解

3．不同交易标的及交易结构项下的筹资方式与风控要点

4．交易合同中核心要件的详细解读

5．并购基金出资中的会计科目认定

6．并购基金退出过程的业绩对赌规避与交叉持股问题浅析

专题四、产业基金的运作全流程解析

一、产业基金的基础

1．产业基金的意义

2．产业基金的内涵与外延

3．政府出资产业***与政府***

二、产业基金的分类

1．政府发起主导设立的产业基金及其运作模式

2．金融机构发起主导设立的产业基金及其运作模式

3．国有企业及PPP社会资本发起主导设立的产业基金及运作模式

三、产业基金的投资

1．产业基金参与地方经济引导与创新驱动

2．产业基金参与基础设施项目投资

3．产业基金的“股权投资”与“债权投资”

四、产业基金的退出

1．当前不同监管规则下的产业基金退出路径差异

2．产业基金中不同资金的差异性退出模式

3．不同投资形态的产业基金的不同退出路径

张祥发

张祥发老师在并购领域有非常深厚的功底，他将从怎样获客开始延展到获客后法律方案的每一个步落地要点分析。这种一条线贯穿的授课模式将使学员提升营销能力和处理案子的实务能力。

专题一、并购重组概说

一、如何获取项目

1、如何在初次见面的黄金三分钟获取客户的信任？

2、如何了解，综合，分析客户的商业诉求，从而顺利获得项目？

3、如何设计并购重组项目的报价清单，顺利完成成交？

实例：律师如何顺利介入项目前期工作，从而获得项目？

二、***并购律师是如何炼成的？ 

1、如何组建并购重组中介团队，各中介团队的具体分工及业务配合情况？

2、如何了解行业概况？

3、并购重组中应当掌握的企业估值知识都有哪些?

4、律师如何通过财务报表掌握企业整体经营情况？

实例：分析企业财务报表了解企业经营情况

专题二、法律尽职调查

一、法律尽职调查的内容和流程

二、律师如何透过财务报表进行法律尽职调查

三、法律尽职调查中律师如何“尽职”？

从近年来被证监会处罚的律所案例看并购项目中尽职调查的法律风险？

实例：财务报表隐藏的法律风险

专题三、并购重组交易方案设计及法律文件制作

一、交易结构类型

1、股权并购和资产并购的对比分析？

2、如何根据项目背景不同设计不同的股权并购方案？

3、如何根据企业战略及需求进行股权的顶层设计？

4、股权结构设计中的关键点及风险防范措施？

5、并购重组项目交易结构的关键环节及法律风险防范措施？

实例：如何巧用不同的交易结构解决并购重组或然债务的风险？

二、并购文件的撰写

1、并购协议中通用条款的目的及基本要点

2、如何根据不同项目背景，为不同当事人设计不同的对赌条款？如何防范对赌条款风险？

3、如何根据不同项目背景和不同需求设计股权调整条款？

4、反稀释条款的作用和设计要点？

5、优先清算条款的作用和设计要点？

6、领售权条款的作用和设计要点？

实例：并购协议中关键条款的法律风险分析

专题四、国有资产并购重组

一、国有资产并购重组的基本流程

1、国有资产并购重组涉及的法律法规概述

2、国有资产并购重组进场交易流程的关键环节

二、国有资产并购交易法律意见书的关键点

三、国企混改的疑难问题分析

实例：当前国企混改面临的疑难问题分析？

专题五、中国企业海外并购

一、海外并购的基本流程

1、海外并购的基本流程

2、中国律师在海外并购中的角色

二、如何设计交易结构

1、离岸结构设计的目的及重要性

2、如何根据不同项目背景进行离岸结构设计？

三、海外并购中如何进行“跨境尽职调查”

四、海外并购中交易文件的制作及谈判

武礼斌

武礼斌老师带领其律所在税务领域深耕和精进，所有的资本项目落地***有合理的税务筹划才能真正符合客户的需求。税务筹划的基础是必有有扎实的基本功和大量的案例实践，这将在此次课程中得到呈现。

专题一、序言：从范冰冰税案看税务管理的必要性

专题二、中国现行的税制体系与征管实践

专题三、当前和未来一段时间的税制改革***

专题四、近期资本市场相关热点税务事件评析

专题五、资本市场业务税务管理与税务规划概述

1、资本市场业务税务管理概述

2、合同涉税风险及管理

3、股权投资涉税风险及管理

4、债权投资涉税风险及管理

4、退出涉税风险及管理

5、实际控制人的涉税刑事风险及防控

6、历史期间涉税风险管控及处理

专题六、上市与挂牌中的税务

1、企业上市与挂牌“新三板”的税务合规性要求

2、案例解析企业历史期间常见税务问题及应对

3、案例解析企业历史期间的税务处罚及应对

4、上市与挂牌中的特殊税务问题 

施志群

施志群先生毕业于北京大学法学院，***税务律师，企业法律顾问，中国法学会财税法学研究会理事会理事。

专题一、并购交易税务管理概述

专题二、并购交易的企业所得税管理

1、一般重组与特殊重组的税务处理区别

2、特殊重组的适用条件

3、案例解析并购交易的税务处理

4、股权资产划转特殊税务处理案例解析

5、非货币资产交换税务处理案例解析

专题三、特殊并购交易的企业所得税管理

1、代持股股权转让

2、承债式收购

3、混合性投资

4、赌协议税务处理

5、其他

专题四、并购交易的个税管理与规划

1、并购交易个税处理概述

2、非货币资产投资的个税管理

3、技术出资的个税管理与规划

4、资本公积和留存收益转增股本的个税处理

5、其他特殊形式交易中的个税管理

专题五、员工激励计划的税务管理与税务规划

1、员工股权激励计划的形式

2、员工股权激励计划的个税处理原则

3、非上市公司员工激励个税管理

4、上市公司员工激励个税管理

5、财税2016年101号实践中存在的问题

专题六、案例解析并购交易其他涉税风险

1、限售股减持的增值税风险

2、特殊并购交易的土地增值税风险及管理 

3、并购交易的契税优惠及规划

4、并购交易的增值税优惠及规划

5、进出口涉税风险及管理

6、其他

专题七、跨境并购与反避税税务管理概述    

1、跨境并购的企业所得税管理

2、关联交易税务规则与企业所得税反避税制度概述

3、非居民间企业接股权转让征税规则及案例

4、企业所得税反避税案例

5、个人所得税及反避税案例

专题八、基金投资中的特殊税务问题

1、基金的设立形式与税收待遇

2、有限合伙制基金的一般征税规则

3、基金投资中的特殊税务问题

袁婉贞

袁婉贞老师为上海交通大学EMBA特聘导师，10几年授课深受学员欢迎。此次将融合基金和并购的案例进行深入浅出的财务原理分析，并将这些分析上升到企业资本及经营布局的高度，这将成为每一个律师思维迭代，和企业家思维同频的基本功。

专题一、从一个并购案例看律师财务思维的重要性

一、企业成本之重

1、价格背后的要素 

2、认识强通胀下现金流的商品成本

3、一则制造业的数据

二、企业产品的生命期

1、生命期的研发成本--资本化与费用化

2、产品魅力度、产品获利能力、客户贡献度

3、企业生命周期与预算***

一、财富创造的机理及其认知

案例：xx报表中的风险

二、熟识财务制度与会计准则的滞后期

1、会计原则是为经济目标服务

2、“净收益”的内涵你知多少？

3、案例 一招损满盘皆输的xx（SZ.000xx)

案例阅读1：非经常性损益变身经营性利润

案例：公告中的风险

4.常见的如何通过会计估计来“安排”利润

三、重视财务在经营中决定成败的细节

1、计划与过程--魔鬼隐藏在细节中

2、自由现金流与经营现金流

3、注重财务报表之外的非财务信息

4、案例：xx（00xxx）在符合会计准则下的企业合并

专题三、财务决策与预测--业财思维的融合

一、业财融合的管理会计

1、经营活动的资金成本关系

案例：xx财务的高要求  

2、财务思维与业务思维

3、预测、决策、业绩是企业管理的核心

案例：从同一业务两种计算结果

4、管理会计体现的财务职能、管理会计体系

二、现代财务人五大职能

1、觅才要有超配意识

2、五大职能